酒類販売を業務委託できるか｜代理業・媒介業の免許と名義貸しの境界

酒類の販売を他社に任せたい、あるいは免許を持っている会社の名前で売らせてもらいたい。こうした業務委託の話は、酒類ではとくに慎重な整理が必要です。

酒税法第9条第1項は、酒類の販売業だけでなく、販売の代理業と媒介業についても免許を受けなければならないと定めています。委託の形によっては、受託する側にも免許が必要になります。なお媒介業免許には、年平均の取扱見込数量が100キロリットル以上という取扱能力の目安があるため、小規模な紹介や取次ぎをこの免許で受けるという整理は現実的ではありません。

免許が必要な3つの業

酒税法第9条第1項は、酒類の販売業または販売の代理業もしくは媒介業をしようとする者は、販売場ごとにその販売場の所在地の所轄税務署長の免許を受けなければならないと定めています。この3つをまとめて販売業と呼びます。

業の種類	内容
販売業	自己の名で酒類を売ります。仕入れて売る形が典型です
販売の代理業	他人のために、その他人の名で酒類の売買をします
媒介業	売主と買主の間に立って、売買が成立するよう取り持ちます

つまり、ご自身で酒類を仕入れなくても、他人の酒類の売買に踏み込んで関わる形であれば免許の対象になります。免許の種類の全体像は酒類販売業免許の種類で整理しています。

どの業にあたるかで申請する免許が変わるので、種類の全体像をここで押さえておきます。

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委託の形ごとの整理

判断の軸は、誰が売主として契約しているかです。売主が変わらない業務の外注と、売る行為そのものを任せる委託を分けます。

やっていること	売主になるのは	免許
受注システムの運用、コールセンター、梱包、配送を外注する	委託した側	受託した側に免許は不要
倉庫を借りて在庫を置く	委託した側	受託した側に免許は不要。販売場以外に酒類を置く場合は蔵置所の届出が必要
他社から酒類を仕入れて自社の販売場で売る	自社	自社に販売業免許が必要
他社の名で、他社のために売買契約を結ぶ	委託した側	受託した側に販売代理業免許が必要
売主と買主を引き合わせて成約させる	売主	取り持つ側に販売媒介業免許が必要
免許を持つ会社の名義を借りて自社が売る	実際に売っている自社	名義を借りた側の無免許販売になります

蔵置所の届出は販売場と蔵置所で扱っています。

在庫を置く場所の扱いは、委託の形を決める前に確認しておきます。

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具体的な場面で考える

ECモールに出店する

モールは場を提供する側で、売主は出店者です。出店者が通信販売酒類小売業免許または一般酒類小売業免許を持っている必要があります。モールの運営会社が出店者に代わって受注や決済を処理していても、売買契約の当事者は出店者です。

対象が2都道府県以上の広範な地域の消費者に及ぶ場合は通信販売酒類小売業免許になります。区分は通信販売酒類小売業免許で扱っています。

自社サイトの運営を制作会社に任せる

サイトの制作、受注メールの返信、在庫データの更新といった作業を外部に任せても、売主は自社のままです。受託側に免許は求められません。ただし、受託側が独自の判断で価格を決めて売買契約を結ぶ形になると、代理業に近づきます。

飲食店に自社の酒を置いてもらう

飲食店がこちらから酒類を仕入れて客に飲用として提供するなら、飲食店に販売業免許は不要です。酒税法第9条第1項ただし書は、酒場、料理店その他酒類をもっぱら自己の営業場において飲用に供する業を免許の対象外としています。

一方で、飲食店が未開栓の酒類を持ち帰り用に売る形になると、それは酒類の小売です。飲食店側に一般酒類小売業免許が必要になります。

イベントでの販売を業者に任せる

会場に臨時の販売場を設けて売る場合、酒税法第9条第2項により期限を付した免許を受ける形になります。売主となる者がその免許を受けます。詳しくは期限付酒類小売業免許で扱っています。

ドロップシッピング

自社が注文を受け、在庫は他社が持っていて、他社から客へ直接発送する形です。ここでの判断も、客との売買契約を誰が結んでいるかで決まります。自社が売主として代金を受け取るなら、自社に販売業免許が必要です。

サブスクリプションの箱詰めを外注する

毎月の酒類を選び、代金を受け取っているのが自社であれば、箱詰めと発送を外注しても売主は自社です。ただし酒類を置く場所が販売場と別であれば、蔵置所の届出を先に済ませます。

委託しても残る義務

業務を外に出しても、免許を受けた者としての義務は委託者に残ります。

義務	根拠	委託できるか
帳簿の記帳と保存	酒税法第46条	作業は外注できますが、義務を負うのは免許者です
販売数量等報告書の提出	手引（翌年度4月30日まで）	同じ
酒類販売管理者の選任	酒税法および手引	販売場ごとに選任します。他の販売場との兼任はできません
標識の掲示	手引	販売場ごとに掲げます
20歳未満の者の飲酒防止に関する表示	表示基準	カタログやサイトにも必要

記帳の中身は酒類の受払帳、報告書は販売数量等報告書で扱っています。帳簿を外注先が作る場合も、販売場ごとに常時備え付けておく必要がある点は変わりません。

名義を借りる形は成り立ちません

免許を持つ会社に手数料を払い、その会社の名義で自社が酒類を売る。この形は、実際に販売業をしているのが自社である以上、自社の無免許販売になります。

酒税法第56条第1項第1号は、第9条第1項の規定による販売業免許を受けないで酒類の販売業をした者を、1年以下の拘禁刑または50万円以下の罰金に処すると定めています。

名義を貸した側にも影響があります。酒税法第14条は酒類の販売業免許の取消事由を定めており、その第1号は偽りその他不正の行為により免許を受けた場合です。免許者としての管理を離れた運用は、免許そのものを危うくします。

契約で決めておくこと

販売の主体を自社に置いたまま業務を外に出す場合、契約書で次の点を書き分けます。

• 売買契約の当事者は委託者であること。受託者は委託者の名で表示や発送を行うこと
• 価格の決定権は委託者にあること
• 受託者は独自の判断で売買契約を成立させないこと
• 酒類を保管する場所と、その届出の責任を誰が負うか
• 20歳未満の者への販売防止のために受託者が行う確認の方法
• 帳簿に必要な情報（品目、数量、相手方）を受託者が委託者へ渡す時期と方法
• 事故や苦情が起きたときの窓口

とくに年齢確認は、配送を委託する場合でも省けません。注文時の年齢確認と、受け渡し時の確認をどちらが行うかを決めておきます。表示と確認の詳細は酒類の表示義務で扱っています。

ラベルの表示をどちらが確認するかは、契約を結ぶ前に詰めておきます。

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代理業・媒介業の免許

酒類の売買を代理したり仲介したりする事業を行う場合は、酒類販売代理業免許または酒類販売媒介業免許を受けます。手引の申請・届出の一覧にも、これらの免許を取り消すときの「酒類販売代理業・販売媒介業免許取消申請書」が載っています。

申請の枠組みは販売業免許と同じです。販売場ごとに、その所在地の所轄税務署長に申請します。人的要件、場所的要件、経営基礎要件、需給調整要件という4つの要件の考え方も共通です。要件の中身は酒類販売業免許の要件にまとめています。

やりたいこと	受ける免許
自分で仕入れて消費者に売る	一般酒類小売業免許
自分で仕入れて酒類販売業者に売る	酒類卸売業免許
他人のために、その他人の名で売買する	酒類販売代理業免許
売主と買主の売買を取り持つ	酒類販売媒介業免許

代理業・媒介業でも要件は同じなので、先に自分が満たせるか見ておきます。

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委託より先に検討すること

委託の形を工夫するより、自社で免許を取ったほうが早い場合があります。一般酒類小売業免許の登録免許税は3万円で、標準処理期間は原則2か月です。

経験がなくても、商品管理と記帳の経験を示せば要件は満たせます。経験がない場合の考え方と自分で申請する手順を読んでから、委託が本当に必要かを判断すると、遠回りを避けられます。

判断の手順

委託の形が決まっていない段階では、次の順で確かめます。

この6つを紙に書き出して所轄の酒類指導官に相談すると、話が具体的に進みます。相談先は酒類指導官と税務署で確認できます。

つまずきやすい点

委託先の販売場で自社の酒を売る

免許は販売場ごとです。委託先の店舗で自社の酒類を売る場合、その店舗の免許者が売主になります。自社が売主のまま他社の店舗で売る形にはできません。

倉庫を委託先に置いたまま届け出ない

販売場以外の場所に酒類を保管する場合、あらかじめ酒類蔵置所設置報告書を提出します。委託先の倉庫でも同じです。届出をしないまま在庫を置く状態は避けます。

販売管理者を委託先の従業員にする

酒類販売管理者は販売場ごとに選任し、他の販売場との兼任はできません。委託先の従業員を選任する場合も、その人がその販売場で管理を行える状態である必要があります。選任の要件は酒類販売管理者で扱っています。

報酬の決め方で実態が変わる

受託側の報酬が売上に連動し、価格の決定にも関与している形は、単なる業務の外注とは言いにくくなります。報酬の設計も、実態の判断材料になります。

外注の形を決めたあとも、帳簿や報告の義務はご自身の側に残ります。免許を取ったあとの義務で全体をまとめています。

免許を取ったあとに続く義務は、委託していても自分に残ります。

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